Brescia, 4 giugno 2007 ore 15:15
Milano, 4 giugno 2007 – I Sindaci dei Comuni di Brescia e Milano – preso atto dell’accordo quadro relativo all’operazione di fusione tra AEM e ASM – si sono riuniti oggi per sottoscrivere un documento contenente le linee guida per i Comuni relative all’operazione di fusione tra AEM e ASM che saranno sottoposte all’approvazione dei rispettivi Consigli Comunali.
In coerenza con quanto dichiarato fin dalle fasi iniziali della trattativa, i princìpi fondamentali relativi all’assetto proprietario e alla governance della Società risultante dalla fusione sono basati su:
Pariteticità azionaria fra i due Comuni che dovranno possedere un uguale numero di azioni: sulla base del concambio individuato nell’accordo quadro fra le due Società i Comuni deterranno una partecipazione iniziale del 27,5% ciascuno.
Partecipazione complessiva dei due Comuni pari ad almeno il 50% più due delle azioni con diritto di voto: al fine di rafforzare il controllo pubblico paritetico sulla Società risultante dalla fusione, i Comuni acquisteranno complessivamente ulteriori 5,33 milioni di azioni.
Corporate Governance basata su identici ruoli e identici poteri per i due Comuni, anche nel caso in cui la partecipazione del Comune di Milano si diluisca per effetto della conversione del prestito obbligazionario convertibile in azioni AEM emesso dal Comune di Milano, fermo restando che la partecipazione complessiva sia almeno pari al 50% più due delle azioni con diritto di voto.
La fusione tra AEM e ASM è subordinata all’esecuzione della fusione fra AEM e AMSA, così come prospettata nel protocollo di intesa siglato in data odierna dalle due Società e condiviso in linea di principio, e salva approvazione del Consiglio Comunale, dal Comune di Milano.
In tema di Corporate Governance, la Società risultante dalla fusione adotterà il modello dualistico:
Il Consiglio di Sorveglianza sarà costituito da 15 membri, di cui 6 ciascuno nominati dai Comuni di Brescia e Milano e 3 eletti dalle minoranze. Per i primi tre esercizi, il Presidente del Consiglio di Sorveglianza sarà designato dal Comune di Brescia e il Vice-Presidente sarà designato dal Comune di Milano. Il Comune di Bergamo potrà inoltre esprimere un consigliere di sorveglianza che si aggiungerà ai 12 nominati dai Comuni di Milano e Brescia.
Il Consiglio di Gestione sarà costituito da 8 componenti, eletti dal Consiglio di Sorveglianza sulla base di liste. I Comuni di Brescia e Milano indicheranno ciascuno 4 componenti del Consiglio di Gestione. Per i primi tre esercizi, il Presidente e il Vice-Presidente del Consiglio di Gestione saranno scelti fra i consiglieri di gestione tratti dalle liste presentate, rispettivamente, dai consiglieri di sorveglianza designati dal Comune di Milano e dai consiglieri di sorveglianza designati dal Comune di Brescia.
Il Consiglio di Gestione, previa indicazione del Consiglio di Sorveglianza, nominerà due Direttori Generali di cui uno per le funzioni corporate e mercato e l’altro per le funzioni nelle aree tecnico-operative e di ingegneria della Società risultante dalla fusione e del relativo Gruppo.
Per i trienni successivi si applicherà il criterio di alternanza per cui le designazioni spettanti nel primo triennio al Comune di Brescia, saranno attribuite al Comune di Milano per il triennio successivo e vice versa.
Nell’esprimere soddisfazione per il raggiungimento di un accordo di grande rilievo sia per i territori di riferimento che per il settore energetico nazionale, i due Sindaci, nella loro qualità di azionisti di riferimento di ASM e di AEM, condividono il comune obiettivo di favorire lo sviluppo e il rafforzamento della Società Post-Fusione, anche quale polo di aggregazione di ulteriori aziende operanti nel settore dei servizi pubblici locali e dell’energia.
I due Sindaci hanno inoltre convenuto che, al fine di realizzare lo sviluppo sostenibile delle attività societarie, daranno gli opportuni indirizzi alla Società risultante dalla fusione, per rafforzare la produzione di energia da fonti rinnovabili, la raccolta differenziata e, in genere, l’utilizzo ottimale delle risorse, secondo un modello ecocompatibile, nel solco di quanto finora realizzato dalle due Società.
I Comuni di Milano e Brescia sono stati assistiti rispettivamente dagli studi legali Bonelli Erede Pappalardo e Pavesi Gitti Verzoni e dagli advisors finanziari Capitalia e Credit Suisse.
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Martedì, 5 Giugno 2007 at 8:55 am
http://www.ilgiornale.it/a.pic1?ID=182987
Obiettivo: il polo elettrico del Nord
di Redazione – martedì 05 giugno 2007, 07:00
da Milano
«La dimensione ha la sua importanza perché nel settore, in Europa, ci sono diversi predatori famelici. Da oggi possiamo chiamarci predatori anche noi» ha detto ieri il presidente di Aem, Giuliano Zuccoli, a Radio 24. E deve averlo detto tirando un sospiro di sollievo: perché, se la trattativa fosse andata male, sarebbe stata Aem a diventare una preda grazie al fatto che il Comune di Milano non ha più la maggioranza del capitale. D’altro canto lo «scudo» dello statuto che dà la maggioranza in cda al Comune non poteva reggere in eterno: la sentenza del Corte Ue prima o poi dovrebbe arrivare. Ora arriverà fuori tempo massimo. E non è un mistero che quando Enel aveva sferrato il suo attacco a Endesa, subito si erano diffuse voci su una possibile scalata-rappresaglia della tedesca E.On alla società milanese. Adesso Zuccoli (e Letizia Moratti) possono dormire sonni tranquilli.
A dar valore alla fusione ci sono le partecipazioni in Edison (di Aem) e in Endesa Italia (di Asm). Quella milanese è consolidata e dà al gruppo guidato da Zuccoli un peso non indifferente nel settore della produzione di energia. La partita di Asm per Endesa Italia sarà molto più difficile: si chiuderà dopo l’Opa di Enel su Endesa e l’esito è tutt’altro che scontato. In ogni caso anche le sole partecipazioni in Edison e in Edipower faranno della nuova società un polo veramente importante, pur se a grande distanza da gruppi come Enel, E.On o Edf. Sulla quota in Edison pesa piuttosto la scadenza dei patti nel novembre 2008: se non dovessero essere rinnovati Foro Buonaparte rischierebbe seriamente di passare in mano francese. Ma al momento nulla indica che Edf voglia fare una mossa che porterebbe a uno scontro anche politico. D’altro canto, la forte presenza di Edison nel settore gas apre ad Aem prospettive interessanti grazie ai gasdotti che collegheranno l’Italia con Grecia e Algeria, oltre al rigassificatore di Rovigo.
La disponibilità di energia fa di Asem un polo naturalmente aggregante, ma prima bisognerà vedere come funzionerà la fusione. I prossimi mesi ce lo potranno dire: «Ci aspetta un periodo non facile – ha ammesso ieri Zuccoli – ma questi ultimi giorni e, lasciatemi dire, queste ultime notti di trattativa, hanno dimostrato che si può andare avanti». Zuccoli ha sottolineato a Radio 24, a proposito della creazione di un «asse delle municipalizzate nel Nord», che Aem ha «alleanze strette con l’emiliana Enìa e con le utilities di Trento e Bolzano» e che sono in essere «forti collegamenti con l’azienda energetica Agam di Monza di cui Aem è azionista di riferimento, così come per Acsm Como e abbiamo un collegamento (5% del capitale, ndr) con la svizzera Atel».
Martedì, 5 Giugno 2007 at 9:00 am
http://www.lastampa.it/redazione/cmsSezioni/economia/200706articoli/22364girata.asp
5/6/2007 (8:30) – I CDA DI MILANO E BRESCIA APPROVANO LA FUSIONE. BERLUSCONI: «OPERAZIONE DI STRAORDINARIA IMPORTANZA»
Aem-Asm, il polo utility decolla
Il sindaco di Milano Letizia Moratti: sarà “il primo polo nazionale del ciclo-rifiuti”
Si chiamerà Asem e sarà il terzo gruppo energetico italiano. Il 55% in mano pubblica
ARMANDO ZENI
MILANO
La soddisfazione di Pierluigi Bersani, il ministro che più di tutti, dicono, ha auspicato la nascita della grande utility del Nord e che, alla conferma del matrimonio tra la milanese Aem e la bresciana Asm, è esploso nella più simpatica delle esclamazioni padane: «Alla buonora!». L’aplomb milanese del sindaco Letizia Moratti che bada al sodo e mette in fila, uno dopo l’altro, i primati economici del nuovo colosso che si chiamerà Asem: «Primo polo nazionale del ciclo integrato dei rifiuti, seconda azienda elettrica del paese, terzo gestore del gas». L’orgoglio da buongoverno del sindaco di Brescia Paolo Corsini, che sottolinea come l’intesa sia arrivata nonostante due governi locali «non omologhi», giunta di centrodestra quella meneghina, di centrosinistra quella bresciana.
Soluzione bipartisan. Con buona pace della politica – compreso Silvio Berlusconi che si è complimentato con i sindaci per aver portato a termine «un’operazione di straordinaria importanza» – e della finanza. E pazienza se qualche mugugno è sfuggito (a cominciare dal no del consigliere di Asm Marco Vitale) per una definizione finale che ha lasciato l’amaro in bocca ai puristi dell’organizzazione aziendale, vuoi per una governance duale fatta forse per non scontentare nessuno, vuoi per l’assenza di un manager di riferimento con l’amministratore delegato sostituito da due direttori generali (Paolo Rossetti, quota Asm, e Renato Ravanelli, quota Aem). Fatto sta che dopo qualche giorno di suspance quando l’accordo raggiunto da tempo tra gli advisor (uno stuolo di nomi importanti: Mediobanca, JP Morgan, Citigroup, Capitalia per Aem, Intesa Sanpaolo e Merrill Lynch per Asm, più i consulenti dei comuni: lo studio Bonelli Erede Pappalardo, Arnaldo Borghesi e Fady Khallouf per Milano, Credit Suisse per Brescia) oscillava tra il sì definitivo e la clamorosa rottura, ieri l’ok è arrivato. Sancito prima dall’approvazione dei cda di Asm e di Aem, i quali hanno reso ufficiale il concambio di 1,6 cui avverrà la fusione di Asm in Aem per cui ogni socio di Asm avrà 8 azioni Aem per 5 titoli Asm (era, questo, il punto più atteso dalla Borsa che ieri si è subito adeguata nelle quotazioni con un -0,5% di Aem e un -0,04% di Asm). E poi dalla firma del memorandum d’intesa dei due sindaci. Disco verde. E ora la parola passa alla politica, ai consigli comunali di Brescia e Milano (dove maggioranza e opposizione aspettano di capire se scenderanno o no le bollette, la conseguenza più auspicata a parole dai rappresentanti dei partiti). Si tratta di un ultimo passaggio delicato, soprattutto se si vuole chiudere l’operazione, come hanno auspicato la Moratti e Corsini, «entro fine anno».
Ma come sarà, in sintesi, la nuova superutility del Nord che, detto per inciso, avrà anche il 50% (che sta in Aem) della holding che controlla la Edison? Numeri alla mano, la nuova Asem sarà il terzo operatore energetico in Italia dopo Eni ed Enel con un fatturato vicino ai 9,4 miliardi, un margine operativo lordo di 1,8 miliardi circa e una capitalizzazione di Borsa vicina ai 9 miliardi. Il 55% del capitale sarà in mano pubblica con il 27,5% a ognuno dei due comuni (più un 2% controllato dal comune di Bergamo) che stipuleranno un patto di sindacato triennale e avranno un diritto di veto, mentre per gli altri azionisti ci sarà un tetto ai diritti di voto del 5%. Per garantire l’equilibrio tra i diversi pesi azionari di partenza dei due comuni è stato deciso da Asm un dividendo straordinario di 11 centesimi per azione che porterà nelle casse del comune di Brescia circa 60 milioni di euro prima della fusione, mentre Aem ha deliberato la fusione con Amsa, la municipalizzata milanese nella raccolta dei rifiuti. Ultimo punto, i due organi societari: per i prossimi tre anni a capo del consiglio di sorveglianza di 15 membri (6 per Milano, 6 per Brescia, uno per Bergamo e due indipendenti) ci sarà il bresciano Renzo Capra mentre a capo del comitato di gestione (8 membri, 4 milanesi e 4 bresciani) sarà il milanese Giuliano Zuccoli. Tra tre anni, alternanza: ai bresciani toccherà la presidenza del comitato di gestione, ai milanesi quella di sorveglianza.