FUSIONI

Lunedì, 25 Giugno 2007 in asm, endesa italia, fusione, spezzatino

Lo aveva annunciato “La Repubblica” sull’inserto economico di oggi. Pare che tutti, ma proprio tutti, abbiano voglia di fondersi gli uni con gli altri. Questi i links:

Il triangolo delle utilities: a scegliere sarà Bologna

Il piano per mettere insieme tutte le aziende del Nord Est

AemAsm, un complicato equilibrio

Una fusione è avvenuta formalmente. Questo è il comunicato, dove qualcosa ci potrebbe riguardare.

---

AEM E ASM APPROVANO IL PROGETTO DI FUSIONE

25 giugno 2007 - In linea con quanto annunciato al mercato in data 4 giugno 2007, in data odierna i Consigli di Amministrazione di AEM, ASM e AMSA hanno approvato, per quanto dirispettiva competenza, il progetto di fusione per incorporazione di AMSA in AEM e lasuccessiva incorporazione di ASM in AEM. Hanno inoltre delegato i propri Presidenti a convocare le rispettive Assemblee Straordinarie che saranno chiamate ad approvare i progetti di fusione successivamente all’approvazione da parte del Consiglio Comunale di Milano delle deliberazioni di sua competenza in merito alla fusione di AMSA in AEM e all’approvazione da parte dei Consigli Comunali di Brescia e di Milano delle deliberazioni di loro competenza in merito alla fusione di ASM in AEM (ciò anche in considerazione dei poteri speciali attribuiti al Comune di Milano dall’attuale statuto sociale di AEM).
Le situazioni patrimoniali di riferimento ai sensi dell’art. 2501-quater del codice civile sono rappresentate dai bilanci d’esercizio di AEM e ASM al 31 dicembre 2006, approvati dalle Assemblee dei soci in data, rispettivamente, il 26 e 20 aprile 2007.
In data odierna è stata anche depositata al Tribunale di Milano l’istanza per la nomina di un esperto comune per la relazione sulla congruità del rapporto di cambio ai sensi dell’art. 2501-sexies del codice civile.
Nei termini di legge sarà depositato presso le rispettive sedi sociali il progetto di fusione di ASM in AEM, che include lo statuto sociale della società post-fusione, le relazioni dei Consigli di Amministrazione e la relazione degli esperti incaricati di esprimersi sulla congruità del rapporto di cambio, nonché i bilanci degli ultimi tre esercizi (corredati dalle relazioni degli amministratori e dei revisori). Inoltre, almeno dieci giorni prima delle Assemblee Straordinarie chiamate ad approvare la congruità del rapporto di cambio, sarà depositato e diffuso il Documento Informativo sull’operazione di fusione previsto dal Regolamento Emittenti.
Il completamento dell’operazione è atteso indicativamente entro la fine del 2007.

Ratio industriale

Il progetto di fusione fra AEM e ASM si inquadra nel contesto evolutivo del settore delle local utilities italiane che, a fronte della progressiva apertura alla concorrenza, ha avviato un processo di consolidamento che sta portando alla formazione di un ristretto numero di operatori di dimensioni maggiori, pur con un forte radicamento territoriale.
In tale contesto, AEM e ASM concordano sulla valenza industriale del progetto che è finalizzato a: raggiungere dimensioni adeguate per competere con gli altri operatori nazionali ed esteri, rafforzare l’integrazione a monte e a valle nella catena del valore delle attività caratteristiche, accrescere il potenziale negoziale nei mercati liberalizzati e cogliere le opportunità derivanti da economie di scala e sinergie di costo e di investimento nell’ottica del miglioramento della qualità dei servizi offerti.
Si intende inoltre rafforzare il radicamento territoriale della nuova società che opera oltre a Milano, Brescia e Bergamo - i cui Comuni sono anche i principali azionisti pubblici attuali di AEM e di ASM - in numerose città lombarde ed emiliane, continuando ad erogare importantiservizi ai cittadini clienti.
La società post-fusione rafforzerà la promozione di iniziative per il risparmio energetico e lo sviluppo sostenibile, utilizzando teconologie innovative ed idonee politiche gestionali ed industriali.
La società post-fusione avrà una dimensione di rilevanza europea come si evince dai dati 2006 della combined entity di seguito riportati:

* ricavi pari 9,4 miliardi di euro
* margine operativo lordo di 1,8 miliardi di euro
* capitalizzazione di Borsa pari a circa 9 miliardi di euro (al 21 giugno 2007; esclusa AMSA).

In base ai dati operativi la società post-fusione sarà leader in Italia nel settore delle local utilities:

* nella produzione di elettricità il nuovo gruppo dispone al 2006 di una potenza installata di proprietà o in gestione diretta pari a circa 3,7 GW, caratterizzata da impianti efficienti e da un buon bilanciamento fra le diverse fonti di produzione. A queste centrali potranno eventualmente aggiungersi gli impianti del ramo d’azienda di Endesa Italia che ASM o la società post-fusione potrebbero acquisire all’esito delle trattative in corso con Endesa Italia e i suoi soci, come già comunicato al pubblico;
* nel 2006, includendo il contributo di AMSA, di Ecodeco e il 50% delle attività di Edison, le vendite di elettricità hanno raggiunto circa 52 miliardi di KWh (il 15,7% del fabbisogno nazionale); escludendo gli usi termoelettrici di gruppo le vendite di gas sono state pari a quasi 4,5 miliardi di metri cubi;
* nello scorso esercizio AEM e ASM hanno complessivamente distribuito circa 2,2 miliardi di metri cubi di gas (incluso il 50% di Edison) e 12,1 miliardi di KWh di elettricità, ben posizionandosi alle spalle di ENI e ENEL che continuano a essere i primi operatori in queste attività;
* nei servizi ambientali la nuova società ha un ruolo di leadership a livello nazionale, con 2,9 milioni di tonnellate di rifiuti trattati/smaltiti nel 2006 (inclusa AMSA) e una significativa dotazione impiantistica;
* nel 2006 la società post-fusione ha venduto calore per oltre 1,5 TWht, posizionandosi saldamente al primo posto nel settore teleriscaldamento in Italia.

Infine, gli investimenti in atto e le iniziative commerciali all’estero, anche tramite le partecipazioni in ATEL e Edison, costituiscono un’importante opportunità per lo sviluppo internazionale della società post-fusione.

Sinergie

AEM e ASM condividono le linee guida e gli obiettivi di un piano industriale attualmente in fase di approfondimento. Sono stati preliminarmente stimati, a regime, circa 80 milioni di euro all’anno di sinergie di costo ante imposte, quali la gestione del portafoglio energetico, l’omogeneizzazione delle principali attività operative (come gli acquisti centralizzati) e l’unificazione delle attività comuni (quali staff, servizi e coordinamenti tecnici), e circa 10 milioni di euro all’anno di efficienze derivanti dall’ottimizzazione degli attuali programmi d’investimento. Gli oneri di implementazione sono stimati in circa 25 milioni di euro complessivi per il periodo 2007-2010.
Si tratta di valutazioni già illustrate al mercato il 6 Giugno 2007 che hanno carattere preliminare. Tali valori potrebbero essere suscettibili di ulteriori margini di miglioramento a seguito della definizione del nuovo piano industriale.
Sono state inoltre identificate altre opportunità di sviluppo, rese possibili dalla fusione, che consentiranno la creazione di ulteriore valore nei business a maggiore potenziale: nei mercati del gas e dell’elettricità, nel business dei servizi ambientali (come la termovalorizzazione e lo smaltimento/trattamento dei rifiuti), nei servizi energetici per il territorio (quali il teleriscaldamento e l’energy management) e nella produzione da fonti rinnovabili.

Modalità e concambio

Il progetto di fusione prevede l’incorporazione di ASM in AEM, il contestuale cambio di denominazione sociale, ancora in via di definizione, e il trasferimento della sede legale a Brescia.
E’ confermato il rapporto di cambio di n.1,60 azioni ordinarie AEM per ogni n.1 azione ordinaria ASM (e cioè, in altri termini, n. 8 azioni ordinarie AEM di nuova emissione da nominali 0,52 euro cadauna per ogni n. 5 azioni ordinarie ASM da nominali 1,00 euro cadauna). La determinazione del rapporto di cambio tiene conto dei dividendi ordinari già deliberati e pagati dalle rispettive società e della distribuzione da parte di ASM di un dividendo straordinario pari a 0,11 euro per ogni azione ASM (per un importo complessivo pari a circa 85 milioni di euro) che sarà deliberato dall’Assemblea Ordinaria di ASM e corrisposto ai suoi azionisti prima della data di efficacia della fusione di ASM in AEM e subordinatamente alla stipula del relativo atto di fusione.

Condizioni sospensive

L’operazione, che dovrà essere approvata dalle Assemblee Straordinarie di AEM e di ASM , è condizionata, tra l’altro, all’ottenimento delle necessarie autorizzazioni da parte della competente Autorità Antitrust, alla stipulazione dell’atto di fusione di AMSA in AEM e alla conferma da parte di Consob che non sussistano obblighi di offerta pubblica di acquisto.AEM e ASM si riservano di recedere dall’operazione qualora emergano o comunque siverifichino circostanze o fatti relativi alla situazione economica, patrimoniale, finanziaria e/oalle prospettive reddituali di una parte, ad oggi non noti all’altra parte e idonei ad incidere negativamente, in modo gravemente significativo e imprevedibile sul rapporto di cambio.

Diritto di recesso

La fusione non darà luogo al diritto di recesso per gli azionisti di entrambe le società che non dovessero concorrere alla approvazione del progetto.

Azionariato

Al fine di assicurare unitarietà e coerenza di indirizzo nella gestione della società postfusione, i Comuni di Brescia e di Milano, stando a quanto comunicato al pubblico dai rispettivi Sindaci il 4 giugno 2007, saranno titolari complessivamente di circa il 55% del capitale votante della società post-fusione e stipuleranno un patto parasociale volto a disciplinare, fra l’altro, i criteri e i meccanismi di designazione e di nomina delle cariche sociali e l’esercizio del voto in Assemblea.
Nello statuto della società post-fusione permarrà il limite massimo al possesso azionario pari al 5% del capitale sociale per soci diversi dal Comune di Brescia e dal Comune di Milano che manterranno, ancorché in via congiunta, il diritto di veto sulle deliberazioni di scioglimento, cessione dell’azienda, fusione, scissione, trasferimento della sede sociale all’estero, cambiamento dell’oggetto sociale e approvazione di modifiche statutarie che sopprimano o modifichino tale diritto di veto.

Corporate governance

Si conferma che la società post-fusione adotterà un modello di governance dualistico, con un Consiglio di Sorveglianza ed un Consiglio di Gestione. Il Consiglio di Sorveglianza sarà composto da 15 Consiglieri, di cui 6 nominati direttamente dal Comune di Brescia, altrettanti 6 dal Comune di Milano e i restanti 3 Consiglieri eletti tramite voto di lista da parte degli altri azionisti. Il Consiglio di Gestione sarà formato da 8 Consiglieri nominati dal Consiglio di Sorveglianza, sulla base di liste presentate dai Consiglieri di Sorveglianza.
La governance sarà ispirata al principio di alternanza e alternatività nelle nomine delle cariche apicali da parte dei due Comuni azionisti di riferimento.
Il Consiglio di Gestione, su indicazione del Consiglio di Sorveglianza, nominerà due Direttori Generali, che potranno anche essere scelti tra i Consiglieri di Gestione. A tali Direttori Generali il Consiglio di Gestione attribuirà deleghe e procure in relazione a competenze e funzioni complementari.
In particolare, uno di tali Direttori Generali sarà responsabile dell’area mercato e delle direzioni centrali incaricate di fornire servizi di corporate e di svolgere attività centralizzate a beneficio delle direzioni della società post-fusione e delle società del gruppo. L’area mercato comprende le attività di gestione, organizzazione e sviluppo del portafoglio energetico, ivi incluse l’operatività di compravendita sui mercati e la programmazione della produzione.
L’altro Direttore Generale sarà responsabile delle aree tecnico-operative della società postfusione e delle società del gruppo, quali le aree relative alla produzione, ingegneria, sviluppo e innovazione in ambito tecnico operativo, alla distribuzione di energia elettrica e gas, alla distribuzione di calore, al ciclo idrico integrato e ai servizi ambientali.
In seno alla società post-fusione, per il primo triennio, sarà inoltre costituito un Comitato Strategico e per i Progetti Speciali, composto dai Presidenti e dai Vice Presidenti del Consiglio di Sorveglianza e del Consiglio di Gestione e dai due Direttori Generali e presieduto dal Presidente del Consiglio di Sorveglianza.
Nell’operazione, Citi, JPMorgan e Mediobanca hanno svolto il ruolo di advisor finanziario per AEM. Intesa SanPaolo e Merrill Lynch hanno svolto il ruolo di advisor finanziario per ASM. Lo studio Cleary Gottlieb ha svolto il ruolo di advisor legale per AEM. Lo studio Pavesi Gitti Verzoni ha svolto il ruolo di advisor legale per ASM.
Lo statuto della società post-fusione è stato predisposto dal Prof. Piergaetano Marchetti.